约翰是美国法警，在证人安全保护中心工作负责将在重大案件中作证的人以另一个身份保护起来，在他处理好尊尼一事后，同事罗伯特告诉他去保护一个新证人艾伦。艾伦在美国最大的武器制造公司西历公司任职。联邦调查局怀疑该公司从事非法黑市军火买卖，他们利用艾伦盗取了公司的最高机密。约翰赶到艾伦家，正好遇上杀手使用新式武器要杀人灭口。约翰把她救出并安置好，并将真相告诉她。约翰在酒吧见到了罗伯特。罗伯特告诉他证人保护计...

高中生瑞科（卡斯帕•凡•迪恩 Casper Van Dien 饰）毕业后，在女友卡门（丹妮丝•理查兹 Denise Richards 饰）的鼓动下，违背了父亲的意志，加入了机械化步兵学院，卡门亦加入了海军学院。在他们参加训练不久后，地球遭到了来自外星球的昆虫袭击。瑞科的亲人均惨遭杀害，卡门将拍摄到的影像传送给了瑞科。悲愤交加的瑞科率领部下投入到了对抗外星昆虫的战斗中。然而，军队低估了这些昆虫的实力...