1945年8月，日寇投降后，新四军奉命向江北转移，途中遭国民党反动派伏击。纵队指导员周强（潘文展 饰）和机枪手老沈（金焰 饰）及卫生员杨玉文（张铮 饰），为掩护伤病员撤退，寡不敌众，不幸被俘。在押解途中，周强等在众人帮助下，打死敌分队长（董霖 饰），率众成功逃脱。他们用缴获的武器重新武装起来，在四明山和敌人打游击，并且发动周围群众，巩固自身力量。不久，他们和马县长（张望 饰）的游击队会师，建立起游...

　　1936年。红军长征后援部队战士火娃及张大顺、小武等被马步芳的军队俘虏，他们逃了出来，藏族老猎人巴布掩护了他们。在藏族人中，因为关于如何处置火娃等人起了争执。富户多汤父子要把红军交给马步芳部队，老巴尔坚决反对，使得头人百户终于同意放走这些小红军。恰在此时，马步芳军队来此搜捕逃走的红军，老巴尔和张大顺他们打死了三个敌人。敌军狗营长要活埋被俘的红军战士，老巴尔父子和其它人一起把他们救出。敌人抓住了...